Rechtbank Rotterdam 14 januari 2025, ECLI:NL:RBROT:2025:771
“De vereniging is een avondschool geweest die is opgericht op 22 april 1907 en heeft avondonderwijs voor het regionale bedrijfsleven verzorgd, met name gericht op de metaalnijverheid. De vraag naar dit soort onderwijs is in de loop van de tijd afgenomen.
Op 7 mei 2019 is besloten tot ontbinding van de vereniging (hierna: het ontbindingsbesluit). Op 20 mei 2019 is dit besluit geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (hierna: de KvK) en de vereniging staat thans bij de KvK nog geregistreerd als ‘in liquidatie’.
Op 27 maart 2024 is besloten tot herroeping van het ontbindingsbesluit van 7 mei 2019 (hierna: het herroepingsbesluit).”
“Uit deze bankafschriften blijkt dat het banksaldo van de vereniging op de datum van ontbinding € 208.824,07 bedraagt en dat het banksaldo op de datum van herroeping € 194.404,62 bedraagt.”
“Na het nemen van het ontbindingsbesluit is gebleken dat het overdragen van het resterende vermogen van de vereniging met name vanuit fiscaal oogpunt problemen zou opleveren.
Met het herroepingsbesluit wordt beoogd om na de ‘herleving’ van de vereniging een verdere samenwerking te zoeken tussen de vereniging en Stichting [stichting A] [die zich in de Drechtsteden eveneens bezighoudt met de promotie van techniek en techniekonderwijs] om het volledige nog bestaande vermogen van de vereniging aan te wenden voor stimulering en ondersteuning van het technisch onderwijs in de Alblasserwaard en de Drechtsteden.
De herroeping van een ontbindingsbesluit is niet bij wet geregeld. Een verzoek hierover moet dan ook worden beoordeeld aan de hand van de in de jurisprudentie ontwikkelde criteria. Volgens het arrest van de Hoge Raad van 19 december 2014 (ECLI:NL:HR:2014:3677) [over een B.V.] is herroeping mogelijk, mits wordt voldaan aan de voorwaarde dat daardoor geen afbreuk wordt gedaan aan de eisen van rechtszekerheid en de rechten en belangen van derden.
De rechtbank is van oordeel dat aan de in de rechtspraak ontwikkelde criteria is voldaan, zodat het verzoek kan worden toegewezen. De rechtbank draagt de griffier op deze beschikking in te schrijven in de registers waar de vereniging is ingeschreven met overeenkomstige toepassing van artikel 2:19 lid 2 BW.”
- Ik schat in dat de vereniging zich nu zal omzetten in een stichting en daarna zal fuseren met de Stichting A. Of de constructie van artikel 2:310 lid 4 wordt toegepast.
- Overigens mag een ontbonden rechtspersoon in sommige gevallen wel fuseren (artikel 2:310 lid 5).