- Het bestuur van D66 beëindigt het lidmaatschap van een aantal leden. De leden stellen intern beroep in, bij de Geschillencommissie van die partij.
- “Volgens het Geschillencollege moet de brief van 22 maart 2019 worden aangemerkt als opzegging van het lidmaatschap door het landelijk bestuur. Het Geschillencollege is tot de conclusie gekomen dat het lidmaatschap ten onrechte is opgezegd en dat het beroep van [eisende partij sub 1 c.s.] gegrond is. “
- Het landelijk bestuur beëindigt daarop het lidmaatschap nogmaals. De leden stellen opnieuw intern beroep in. Dit beroep wordt afgewezen.
- De rechter laat de opzegging van het lidmaatschap in stand. De leden in kwestie waren namelijk lid van de gemeenteraad en hebben zich afgesplitst van de D66 fractie met behoud van hun zetel. Politieke partijen plegen dat overigens ook wel “zetelroof” te noemen (staatsrechtelijk is de zetel van het gemeenteraadslid, niet van de partij, maar politieke partijen zien dat politiek anders).
- De rechtbank: “Ook als [het lid = eisende partij sub 1] rechtsgeldig tot voorzitter van de fractie D66 is gekozen en er daarna vanuit diverse kanten oneigenlijke druk op [eisende partij sub 1 c.s.] is uitgeoefend om dit voorzitterschap op te geven, is het de keuze van [eisende partij sub 1 c.s.] geweest om zich af te splitsten van de fractie D66 en zelfstandig in de gemeenteraad te blijven zitten. Tegen deze achtergrond valt niet in te zien dat alle door [eisende partij sub 1 c.s.] geschetste nadelige consequenties het gevolg zijn van de opzegging van het lidmaatschap, nu die nadelige consequenties ook het gevolg kunnen zijn van de (eigen) keuze tot afsplitsing. Daar staat tegenover dat D66 voldoende duidelijk heeft gemaakt waarom haar belang bij opzegging van het lidmaatschap in het geval van een onverenigbaarheid, zwaarwegend is. Verder was het voor [eisende partij sub 1 c.s.] kenbaar (of had het kenbaar moeten zijn) dat het zelfstandig plaatsnemen in de gemeenteraad zou leiden tot een onverenigbaarheid met het lidmaatschap, nu dit in artikel 7 van de Statuten is vermeld. De rechtbank weegt tot slot ook mee dat, zoals D66 heeft aangevoerd, het [eisende partij sub 1 c.s.] vrij staat om opnieuw lid te worden zodra de onverenigbaarheid is komen te vervallen. Het beroep van [eisende partij sub 1 c.s.] op vernietigbaarheid wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid slaagt dan ook niet.”
Klassieker: HR Wijsmuller uitspraak
- De Hoge Raad heeft de tekst van de Wijsmuller uitspraak uit 1968 gepubliceerd op rechtspraak.nl onder nummer ECLI:NL:HR:1968:AC4232.
- Een abonnement op het commerciële tijdschrift NJ van Kluwer is dus niet langer nodig om (legaal) toegang te krijgen tot de tekst van het arrest.
- Er zit geen auteursrecht op teksten van uitspraken, maar wel op de tussenkopjes die uitgevers toevoegen. Daarom draagt de publicatie van de teksten van oude arresten erg bij aan de toegankelijkheid van de rechtspraak.
- Strikt genomen is de uitspraak geen arrest maar een beschikking.
- Het arrest is uit 1968, en is geschreven in de wat ingewikkelde stijl die toen gebruikt werd.
- Al met al zit de kern van de uitspraak in een overweging van de Hoge Raad: “dat de betekenis van een bepaling in de statuten van een rechtspersoon, voorschrijvende dat een besluit moet uitgaan van een orgaan van die rechtspersoon, in het geval waarin dat orgaan uit meer personen is samengesteld in het bijzonder hierin is gelegen, dat het besluit tot stand komt als vrucht van onderling overleg van alle leden van dat orgaan die, na daartoe in de gelegenheid te zijn gesteld, aan dat overleg wensen deel te nemen”
- Dit betekent dat als de statuten bepalen dat een besluit moet worden genomen door het bestuur, dat besluit moet worden genomen na onderling overleg van de leden van het bestuur, en niet, zoals in het geval aan de orde was, na overleg van drie van de vijf leden van het bestuur. Zelfs niet als die drie bestuursleden het met elkaar eens zijn en een meerderheid vormen.
- Zie ook deze eerdere blogpost uit 2014: https://verenigingsrecht.blogspot.com/2014/11/klassieker-besluit-vereist-overleg.html
De Hoge Raad der Nederlanden,
…
Overwegende thans aangaande het eerste middel:
dat de Rechtbank heeft vastgesteld dat de vergadering van houders van prioriteitsaandelen in [B] N.V., welke was bijeengeroepen na overleg tussen drie van de vijf leden van de Raad van Bestuur van die vennootschap, niet kan worden aangemerkt als bijeengeroepen krachtens een besluit van de Raad van Bestuur, zoals de statuten in dit geval voorschreven;
dat de betekenis van een bepaling in de statuten van een rechtspersoon, voorschrijvende dat een besluit moet uitgaan van een orgaan van die rechtspersoon, in het geval waarin dat orgaan uit meer personen is samengesteld in het bijzonder hierin is gelegen, dat het besluit tot stand komt als vrucht van onderling overleg van alle leden van dat orgaan die, na daartoe in de gelegenheid te zijn gesteld, aan dat overleg wensen deel te nemen;
Klassieker: Forumbank-arrest
De tekst van het Forumbankarrest uit 1955 is gepubliceerd op rechtspraak.nl op 21 oktober 2021 en is daarmee gratis en vrij toegankelijk geworden: ECLI:NL:HR:1955:AG2033
Mijn blogpost uit 2014 over het arrest kan hier worden gevonden.
In het Forumbank arrest oordeelde de Hoge Raad dat de algemene vergadering van een NV geen bindende instructies kan geven aan de directie over onderwerpen die tot de bevoegdheid van de directie behoren. De Hoge Raad oordeelt dat het niet: juist om te stellen dat de algemene vergadering “bevoegd is aan de directie opdracht te geven [eigen aandelen in] te kopen, en wel omdat de bestuurders ondergeschikt zijn aan de naamloze vennootschap en de algemene vergadering de hoogste macht in de naamloze vennootschap bezit”. Ook die twee laatste punten zijn dus niet juist, zo oordeelt de Hoge Raad: het is niet juist dat “de algemene vergadering de hoogste macht in de naamloze vennootschap bezit”
De Hoge Raad overweegt dat: “de algemene vergadering de bij wet en statuten getrokken grenzen harer bevoegdheid niet mag overschrijden”.
Algemeen wordt aangenomen dat dit ook geldt voor verenigingen: de ALV heeft niet de hoogste macht. Het bestuur is niet ondergeschikt aan de ALV en de ALV is niet bevoegd om opdrachten te geven aan het bestuur t.a.v. onderwerpen die tot de bevoegdheid van het bestuur behoren. Wel kan de ALV het bestuur steeds ontslaan.
De rechtspersoonlijkheid bezittende vereniging
Samenvatting
- De uitspraak zelf is niet zo spannend: de rechtbank oordeelt dat een persoon ‘ in prive’ lid is geworden van een vereniging en niet zijn B.V. Het gaat om achterstallige contributie.
- Wel opvallend is dat de rechtbank spreekt van de “de rechtspersoonlijkheid bezittende vereniging”. Alle vereniginginen hebben rechtspersoonlijkheid (niet alle clubs of groepen).
Vonnis van 15 december 2020
in de zaak van
de rechtspersoonlijkheid bezittende [sic] vereniging LAND- EN TUINBOUWORGANISATIE NOORD (LTO-NOORD),
gevestigd te Deventer en kantoorhoudende te Zwolle,
eisende partij, hierna te noemen LTO-Noord,
gemachtigde: […]
tegen
[gedaagde] ,
wonende te [woonplaats] ,
gedaagde partij, hierna te noemen [gedaagde] ,
verschenen in persoon.
[…]
De beoordeling
Contractspartij
4.1.
[gedaagde] erkent dat hij een lidmaatschap (dan wel abonnement) heeft afgesloten bij LTO-Noord. Hij stelt echter dat hij dit niet op persoonlijke titel, maar op naam van zijn holding “ [X] ” heeft gedaan.
4.2.
Uit vaste jurisprudentie volgt dat het antwoord op de vraag of iemand jegens een ander bij het sluiten van een overeenkomst in eigen naam is opgetreden, afhangt van hetgeen hij en die ander daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden (HR 11 maart 1977, NJ 1977, 521). Daarbij geldt dat ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang kunnen zijn voor de aan die overeenkomst te geven uitleg (vgl. ECLI:NL:HR:2012:BX5572).
4.3.
LTO-Noord stelt dat een lidmaatschap bij LTO-Noord in beginsel als natuurlijk persoon wordt aangegaan en niet als rechtspersoon. Op het inschrijfformulier van
17 januari 2017 zijn zowel de persoonsgegevens van “ [gedaagde] ” als de bedrijfsgegevens van “ [X] ” ingevuld. Volgens LTO-Noord zijn leden op grond van artikel 8 van de statuten van LTO-Noord verplicht om persoons- en bedrijfsgegevens ter beschikking te stellen aan de vereniging, en worden deze gegevens derhalve op het aanmeldformulier gevraagd. LTO-Noord stelt voorts dat [gedaagde] al sinds 17 januari 2017 lid van LTO-Noord is, dat hij altijd op persoonlijke titel is aangeschreven en gefactureerd, dat hij hier nooit bezwaar tegen heeft gemaakt en dat [gedaagde] de contributie nooit vanuit zijn holding heeft betaald. Zij overlegt daarbij een productie waaruit blijkt dat tweemaal vanuit Kwekerij [A] is betaald. Het voorgaande is niet, dan wel onvoldoende door [gedaagde] weersproken en is derhalve in rechte vast komen te staan. De kantonrechter is van oordeel dat LTO-Noord uit voornoemde verklaringen en gedragingen redelijkerwijs heeft mogen afleiden dat [gedaagde] het lidmaatschap op persoonlijke titel heeft gesloten.
Bericht voor email subscribers
Tja het systeem wat ik nu gebruik (FeedBurner) stopt maar ik heb nog geen alternatief gevonden.